Tra tutte le attività e gli strumenti che regolano il corretto funzionamento di un’azienda, la Corporate Governance ha sicuramente un ruolo di primo piano. Il nome può sembrare fuorviante, ma per Corporate Governance si intende quell’insieme di pratiche, organi e entità che garantiscono che l’operato del manager sia allineato al volere dei suoi principali e, quindi, al bene dell’azienda. Non appena un’azienda nasce, infatti, non è possibile distinguere nell’imprenditore i tre ruoli di finanziatore, direttore e manager. Una singola persona fornisce il capitale, si occupa della direzione dell’impresa e ne gestisce le attività giornaliere.
Man mano che un’azienda cresce, questi ruoli vanno via via separandosi: chi fornisce il capitale è costretto a delegare a un’altra persona la gestione delle attività. Secondo parte della dottrina economica, ogni uomo è un ente razionale indirizzato solamente a massimizzare il proprio guadagno, vi possono essere delle discrepanze tra l’interesse dell’agente e quello del suo datore di lavoro. Compito della Corporate Governance è di eliminare queste discrepanze.
Il manager ha un approccio nei confronti del proprio lavoro e dell’azienda estremamente diverso da quello degli shareholders. Un manager ha un orizzonte temporale molto più breve rispetto a quello delle persone che detengono le azioni di un’impresa, perché sa bene che il suo lavoro è a tempo determinato. Per esempio, è interesse personale del manager quello di far crescere l’azienda nel modo più rapido possibile: le dimensioni di un’azienda sono direttamente collegate allo stipendio di un manager e, sopratutto, al costo necessario per sostituirlo. Per fare in modo che questa crescita rimanga sana, spesso i manager sono pagati direttamente con azioni e opzioni dell’azienda, così da legare il loro guadagno alla performance.
Un altro importante conflitto, sempre collegato alla crescita dell’azienda, dipende dall’interesse che gli shareholders hanno nei confronti dei dividendi. Un manager non ha interesse nel distribuire parte del profitto in dividendi e preferirebbe reinvestirlo tutto in nuovi progetti. Se il manager ha un orizzonte temporale più limitato, rimane però molto più avverso al rischio degli shareholders. Uno shareholder può diversificare il proprio portafogli, mentre l’intero stipendio di un manager dipende dalla sola azienda. Al momento di aggiungere risorse al capitale, gli shareholders preferiscono sempre l’apertura di nuovi debiti ad un aumento del numero di azioni, al contrario di quanto non faccia un manager. Questo perché un aumento del numero di azioni riduce il peso decisionale e il profitto di ogni possessore di azioni, ma è un modo sicuro per aumentare i fondi. Aprire un prestito o un mutuo con una banca lascia invece i profitti degli shareholders intatti, ma crea ulteriori debiti e interessi a cui far fronte.
Non vi sono, però, solo incentivi per allineare gli interessi dei manager con quelli degli shareholders. Un elemento fondamentale della Corporate Governance è la Board of Directors o, in italiano, il Consiglio di Amministrazione. I membri del CdA sono i manager più importanti (CEO, CFO…) affiancati da una maggioranza direttori indipendenti, ovvero manager con esperienza che però non hanno alcun legame con l’azienda. Ruolo del CdA è supervisionare il lavoro dei manager operativi e dirigerlo per poi fare rapporto all’assemblea degli azionisti. L’assemblea degli azionisti ha potere di nominare e destituire membri del CdA, mentre il CdA ha il potere di nominare e destituire i manager. Un esempio noto dell’opera della Board of Directors fu la deposizione di Steve Jobs dal ruolo di CEO, fondatore della Apple, da parte dei direttori della sua stessa azienda, pressati dalle preoccupazioni degli shareholders.
Per quanto un vincolo, il CdA si rivela fondamentale per la salute di un’azienda. L’opinione di elementi esterni e di grande esperienza aiuta a bilanciare interessi opposti, creando un ambiente di lavoro focalizzato su obbiettivi comuni, condivisi e compresi da entrambe le parti. In generale, le buone pratiche di Corporate Governance fanno sì che i conflitti tra agente e principale non rappresentino mai un ostacolo al successo dell’azienda, ma si tramutino in un confronto dialettico riguardante il benessere di tutti gli stakeholders.
